商业银行“代销”私募办法落地 行业生态加速重构

　　近年来商业银行代销业务快速发展，在相关监管制度不断压实金融产品发行人、管理人责任的基础上，国家金融监督管理总局近日印发《商业银行代理销售业务管理办法》，进一步明确了商业银行作为代销机构的义务。

　　对于商业银行与私募基金的合作，业内人士认为，《办法》首次明确了商业银行代销的产品可投资于私募产品或聘请私募管理人担任投资顾问，认可了现行商业银行与私募管理人的合作模式，但对于私募机构提出了更高的准入标准，审批流程趋严。未来，私募行业格局或加速重构。

　　对私募代销整体影响不大

　　由于私募基金管理人不属于“持有金融牌照的金融机构”，按照2016年5月印发的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》中的商业银行代销业务的监管政策，商业银行不能直接代销私募基金产品。

　　实际上，当前商业银行私人银行部向高净值客户代销私募产品，多是通过信托计划投资于私募，即所谓的TOF模式，其中私募基金管理人并非以“主动管理”方式出现，而是以“担任投资顾问”的角色出现。

　　近年来，商业银行代销业务发展迅速，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面广泛。然而，也出现了一些误导销售、捆绑销售、夸大宣传等侵害消费者权益的问题，同时部分私募基金产品也面临较大的业绩压力。对此，早在2024年6月，就有传闻称相关部门将修订商业银行代销私募投资基金相关规定，或将全面禁止商业银行代销私募基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代销私募基金。

　　此次《办法》落地，无疑为私募行业吃下一颗“定心丸”。上海市锦天城律师事务所许瀚律师表示，《办法》对私募产品代销整体影响不大，此前商业银行不得代销私募产品的规定仍然延续。值得注意的是，《办法》首次明确了商业银行代销的产品可投资于私募产品或聘请私募管理人担任投资顾问。一家百亿级私募也表示，新规相当于认可了现行商业银行与私募管理人的合作模式。

　　银行与私募合作门槛提升

　　新规对商业银行代销私募产品提出了更严格的要求，提高了私募机构的准入门槛。涌津投资表示，新规要求商业银行对代销产品进行尽职调查，由相关部门综合评估，并获得银行高级管理层批准，这将促使私募基金管理人提升自身实力和产品的质量，提高私募行业的整体水平，对于引导私募行业健康发展非常重要。

　　此次新规对于“投资于私募产品或聘请私募管理人担任投资顾问”的模式提出了私募管理人的底线要求，其中证券私募需满足“规模达到3亿+备案登记满3年”。前述百亿级私募认为，这相当于进一步规范了私募合作的范围，收紧了商业银行与新登记成立私募管理人的合作空间，过去明星基金经理“公奔私”的传统路径可能在一定程度上受阻。

　　上海德禾翰通律师事务所律师张晓欣表示，随着商业银行代销私募类产品的准入标准和审批流程趋严，部分私募机构将失去这一代销渠道，或无法与商业银行继续合作。虽然《办法》第五十四条并未明确规定过渡期，但原则上需在10月1日《办法》施行前实现平稳过渡，逐步完成存量化解。

　　格上基金研究员崔波表示，商业银行渠道力强，客户覆盖面广，在代销相对高风险的私募产品时一定要有必要的销售规范流程和筛选机制。对于银行来说，产品引入及销售内控方面都面临不小的挑战，同时在销售端销售留痕、不捆绑销售、宣传材料整改、风险匹配、合规展业经营等方面要持续推进相关工作。未来银行销售私募产品，大概率不是“多而全”，而是“大而精”。《办法》对于推动私募业务合规展业、保护投资者利益具有十分重要的意义。

　　推动私募行业向专业化和透明化发展

　　《办法》将于2025年10月1日起施行，未来私募行业在产品发行端、销售端可能出现什么样的新趋势?

　　前海钜阵资本首席投资官龙舫认为，新规对商业银行代销私募产品的准入有明确规定。这些规定主要是为了压实银行作为代销机构的责任，加强对代销私募产品的风险控制，短期会促使私募行业进一步两极分化，对中小型私募机构的发展造成一定负面影响;长期来说，有利于推动私募行业从“粗放扩张”转向“合规导向”，促进私募市场的健康发展。对于私募行业来说，提高了银行代销的准入门槛，将导致行业马太效应加剧，中小私募机构很难通过银行渠道销售，而头部私募机构将获得更多的银行渠道募资资源，进一步做大做强。

　　涌津投资表示，未来在与银行合作的产品发行中，私募产品的设计和发行将更加注重合规性，严格遵守新规的各项要求，私募基金管理人将更加注重提升自身的专业管理能力，加强投研团队建设，提高投资决策的科学性和准确性，以满足更高的监管要求和市场竞争，必将加快行业整合。

　　上海鑫鉴投资管理有限公司合伙人陈莉表示，新规出台后，私募行业将加速分化并重构行业生态，行业或将呈现“头部集中和科技赋能”的趋势。新规以“严准入、强穿透、重服务”重塑代销生态，短期虽加剧了行业洗牌，但长期将推动私募行业向专业化、透明化发展。私募机构需以合规为盾、创新为矛，在分化中精准定位，方能在竞争中抢占先机。

　　中国证券报 作者：王宇露 王辉

责任编辑：张小容